В России создается опасный прецедент – миноритарии не могут выйти из состава акционеров

Управляющие компании негосударственного пенсионного фонда «Сафмар» – «Ай Кью Джи Управление активами» и «УК Управление инвестициями» – намерены использовать все доступные средства для защиты прав миноритарных акционеров. Так, в настоящее время они готовят обращение в Верховный суд РФ, где обжалуют постановление Арбитражного суда Московского округа, который своим решением от 18 апреля 2019 года отказал в удовлетворении их кассационной жалобы по делу «Савушкин против ОВК». За ходом этого сложного разбирательства «СП» следит уже давно. Его исход важен прежде всего для 4 млн клиентов НПФ «Сафмар», которые с случае победы получат дополнительный доход. Но кроме того, в случае проигрыша пенсионных фондов будет создан опасный прецедент, ориентируясь на который, менеджеры других компаний могут перестать считаться с законными правами миноритарных акционеров и будут проводить те решения, которые считают верными, игнорируя законодательство. И еще будет зафиксирована возможность, действуя через суд, не выпускать миноритариев из состава акционеров, даже если они очень этого хотят. Напомним: в период с 2015 по 2017 гг НПФ «Сафмар» приобрел более 10% акций одного из крупнейших мировых производителей грузовых вагонов, ПАО «Объединенной вагонной компании» (ОВК), включенной Минэкономразвития РФ в перечень системообразующих организаций. Несмотря на то, что эти бумаги экспертами признавались надежными, ожидаемого дохода они не принесли. В 2018 году ОВК получило одобрение общего собрания своих акционеров на выдачу поручительства в пользу своих дочерних компаний на сумму 115 миллиардов рублей, что составляет 126% совокупной стоимости всех активов акционерного общества и приблизительно равняется сумме всех договоров поручительства, заключенных им за три предшествующих года. Управляющие компании НПФ «Сафмар» не участвовали в общем собрании. В соответствии с российским законодательством они получили право требовать выкупа имеющихся у них в портфелях акций ОВК. И вроде бы сначала все пошло по плану, совет директоров ОВК даже утвердил цену выкупа акций (767,19 рубля за штуку). Но неожиданно Роман Савушкин, являвшийся на тот момент гендиректором ОВК, обращается в Арбитражный суд города Москвы, требуя признать решения общего собрания акционеров недействительным. Мол, по его, акционера, мнению, сделки на 126% активов ОВК не являются крупными и не требуют одобрения акционеров, все это входит в компетенцию генерального директора. В июле 2018 года первая инстанция, Арбитражный суд Москвы, отказывает господину Савушкину в удовлетворении его исковых требований о признании внеочередного общего собрания акционеров ОВК 19 марта 2018 недействительным. Тогда Савушкин подает апелляцию на решение суда первой инстанции. Уже осенью того же года Девятый арбитражный суд города Москвы все же удовлетворяет его апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Москвы, фактически признавая некрупность сделки на 115 миллиардов рублей (а это, для понимания масштабов, в 2 с лишним раза превышает размер всего бюджета Владимирской области на 2018 год). Фонды пенсионной группы «Сафмар» и их управляющие компании не соглашаются с этим решением и подают кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа. В конечном итоге судьи кассационной инстанции решение коллег из Девятого арбитражного суда города Москвы оставляют без изменений. И здесь следует отметить пару интересных нюансов. Во-первых, в заседаниях по кассационной жалобе (где представители НПФ «Сафмар» фигурировали в качестве заинтересованных лиц, а представители ОВК и теперь уже ее бывшего гендиректора Савшукина являлись, соответственно, истцом и ответчиком) неоднократно объявлялся перерыв. Так, сначала, 19 февраля 2018 года, рассматривающие это дело судьи Нечаев С.В. (председательствующий), Дунаева Н.Ю. и Краснова С.В. заслушали доводы сторон. Тогда же, кстати, состоялся интересный диалог, выявляющий, по сути, «самострельность» этого дела для ОВК (ниже – выдержка из аудиозаписи судебного заседания, сделанной корреспондентом «СП»): Судья Нечаев С.В.: …Какая необходимость оспаривать данное собрание? Если вы не согласны с последствиями, то в других делах надо доказывать, что эта сделка не является крупной. Там, где от вас требуют выкупить. ОВК: Истец в данном случае Савушкин, он считает необходимым, как акционер, подать иск. Судья Краснова С.В.: То есть между истцом [Савушкин] и ответчиком [ОВК] спора нет? ОВК: Между… Истец полагает данное решение ничтожным… Общество… Судья Краснова С.В.: Нет, вы ответьте на вопрос: спора нет? Позиция единая. Зачем пришли в арбитражный суд? Через неделю, 26 февраля 2019 года, уважаемый суд, уточнив, что «дело объемное», сразу же объявил о более длительном перерыве. На третьем заседании, 21 марта 2019 года, истцы, ответчики и третьи лица сами попросили об отсрочке в связи с намерением сторон пойти на мировую. Наконец, 18 апреля 2019, в истории кассационной жалобы Арбитражным судом Московского округа была поставлена точка. Во-вторых, на последнем, решающем заседании по кассационной жалобе, состоявшимся 18 апреля 2019 года, состав судейской коллегии были изменен. Вышеупомянутая судья Краснова С.В. по причине нахождения в отпуске была заменена судьей Аталиковой З.А. Комментируя итоги рассмотрения кассационной жалобы, представители НПФ «Сафмар» заявили: «Единственной реальной целью судебного процесса, инициированного господином Савушкиным, является воспрепятствование реализации законного права миноритарных акционеров на выкуп акций». Решения судов напрямую влияют на доходы застрахованных лиц – клиентов НПФ, пояснили они, напомнив, что стоимость акций ОВК за 2018 год упала почти в два раза, явившись одним из факторов снижения доходности пенсионных накоплений. При этом после выкупа акций по изначально предложенной ОВК цене полученные НПФ «Сафмар» средства были бы учтены в составе инвестпортфеля фонда, а доход от них был бы разнесен по клиентским счетам по итогам 2019 года. «Для практики, – резюмировал защищавший интересы НПФ «Сафмар» партнер АБ ЕПАМ Дмитрий Степанов, – создан очередной «токсичный кейс». А рынку послан сигнал, что ценные бумаги у миноритариев в подобных ситуациях выкупать не нужно, если этого не хочет менеджмент или акционер, который стоит за ним. Но решение мы в любом случае обжалуем в Верховном суде». Бизнес в России: Ford может закрыть два завода в России