Верховный суд разъяснил, какие сделки следует считать крупными
Пленум Верховного суда РФ 14 июня отправил на доработку проект постановления, разъясняющего особенности оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В ходе получасового обсуждения - его свидетелем стал репортер Legal.Report - к документу нашлись немалые претензии у представителей как судейского корпуса, так и научной общественности. Проект, состоящий из четырех разделов и трех десятков пунктов, представила коллегам председатель судебного состава судебной коллегии по экономическим спорам, судья ВС РФ Ольга Киселева. Она отметила, что необходимость обновить ранее данные разъяснения (от 16 мая 2014 года) и разработать соответствующий документ назрела после принятия ФЗ от 3 июля 2017 года об изменениях в законодательстве об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. - Названная реформа преследовала своей целью достижение баланса между интересами участниками хозяйственных обществ и стабильностью заключаемых ими сделок, - отметила судья. – И в ходе нее существенно изменился подход законодателя к оспариванию крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Проект, по словам Киселевой, «длительное время» обсуждался рабочей группой с участием как судей ВС РФ, так и представителей научного и делового сообщества, а также Генпрокуратуры и Минюста. - С нашей точки зрения, в ходе этих обсуждений был достигнут консенсус по большинству вопросов новой правоприменительной практики, - сообщила докладчик. – При этом большинство ранее данных разъяснений, сохранивших свою актуальность, вошли в проект. Она подробно остановилась на наиболее «проблемных», согласно общему мнению, пунктах документа. Прежде всего Киселева повела речь о нюансах установления исковой давности (второй и третий пункты), рассказав, что в современной судебной практике «здесь очень большие разногласия». Так, коль скоро этот срок исчислять со дня, когда о нарушениях закона узнало лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, то пришлось бы делать это и в случаях, когда такое лицо было «явно недобросовестным», а такой подход «очевидно неверный». С другой стороны, ошибочно отсчитывать срок со дня, в который нарушение стало известно участнику, предъявившему иск. - С этим тоже сложно согласиться, - заявила судья. – Подобный подход создал бы практически неограниченные возможности для манипуляций исковой давностью при оспаривании сделок. Это вряд ли способствовало бы стабильности гражданского оборота. В итоге в проект вошло следующее разъяснение: если директор общества находился в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности нужно исчислять со дня, когда когда о нарушении узнал новый руководитель. В третьем же пункте, рассказала Киселева, содержится подробный комментарий по весьма серьезному вопросу: в каких конкретно случаях участника сделки следует считать знавшим о совершенном нарушении. Докладчик выделила и девятый пункт, содержащий количественный и качественный критерии крупных сделок. «Оценочные критерии обычно нуждаются в дополнительных комментариях – и они даны», - подчеркнула судья. В тринадцатом же пункте содержатся детальные разъяснения о том, как нужно оценивать качество крупных сделок. А пункты восемнадцать и двадцать семь разъясняют законодательство в части защиты прав третьих лиц – здесь «вводится презумпция отсутствия их обязанности изучать, является ли сделка крупной для контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена». - Проект поможет бороться со злоупотреблениями, направленными на очевидный вывод активов, - утверждала Киселева. Вячеслав Лебедев пригласил на трибуну зампредседателя Арбитражного суда Уральского округа Сергея Соловцова. Тот сходу назвал документ имеющим «важное практическое значение» и работающим на «поддержание стабильности гражданского оборота». Как один из ключевых судья определил вопрос о правовых основаниях для оспаривания сделок, заключенных с нарушениями. - Ранее ввиду несовершенства закона судебная практика допускала возможность признать сделки с одним и тем же дефектом недействительными – как ничтожными, так и оспоримыми по корпоративным и общим основаниям, - посетовал Соловцов. – В настоящее же время законодатель четко обозначил правовые основания оспаривания, отдав приоритет положениям Гражданского кодекса, что нашло свое отражение в пункте первом проекта. Сохранение же прежней судебной практики, допускающей множество оснований для оспаривания, может нивелировать усилия законодателя! Судья сделал особый комплимент разработчикам проекта за определение «объективных и субъективных критериев составов оспаривания». Однако высказал предложение усилить документ ссылкой на то, что обращение к общим основаниям данной процедуры правомерно только в тех случаях, когда речь идет о сделках «с пороками, выходящими за пределы дефектов оспоримых сделок». Кроме того, Соловцов высказался за «указание там, где это возможно», на применение общей части ГК РФ. А из пункта восьмого он попросил убрать лишнее, по его мнению, слово «непосредственно». Слово дали профессору Евгению Губину, завкафедрой предпринимательского права юрфака МГУ, который заметил: многое из того, что он намеревался сказать, уже прозвучало, а потому ему придется «сразу перейти к концу своего выступления». - Моя задача существенно упростилась! – пошутил доктор юрнаук. – Все, что коллеги тут сказали, я, безусловно, поддерживаю. Но я назову некоторые проблемы, которые могли бы быть еще раз обсуждены, на мой взгляд, рабочей группой. Как заявил Губин, прежде всего, речь идет о трудовом договоре. Сложилась практика, когда вопрос о нем применительно к корпоративным отношениям и общий вопрос оценки трудового договора как крупной сделки рассматривается в судах и «возникают различные подходы и различные решения». - Оставить данный вопрос вообще без ответа было бы неправильным, - рассуждал Губин. – Мы должны четко определиться. Проблемы, связанные с трудовым договором, полагаю, должны решаться именно в арбитражных судах, и единообразие практики будет соблюдено. Профессор увидел и проблему, связанную с названием всего документа, которое по ходу работы над ним менялось трижды. - Крупные сделки ведь заключается не только в хозобществах, но и на государственных и муниципальных предприятиях, в некоммерческих организациях и так далее, - конкретизировал свою мысль он. – Везде мы видим особенности и отличия. Как нам быть? Предлагалось изначально включить положения, которые распространяли бы разъяснения на все эти субъекты хозяйственной деятельности. Ведь тут много общего. И если мы все-таки скажем о том, что разъяснения в части, касающейся иных субъектов, могут к ним применяться - мы поможем собрать единообразную практику! Губин немного попенял разработчикам на то, что ряд вопросов освещен ими лишь «кратко», например, заключение мирового соглашения, которое само по себе может служить классическим примером крупной сделки. «Это инструмент, который надо всячески поддерживать», - сказал юрист. А второе предложение признанного всеми едва ли не самым важным второго пункта вогнало маститого профессора, по его словам, фактически в ступор: «Предложение на полстраницы… я его несколько раз читал – очень тяжело!» - Ничего из того лучшего, что содержалось в проекте постановления пленума от 16 мая 2014 года не должно быть потеряно! – резюмировал Губин. – Считаю, что преемственность все же есть. Документ отредактирован весьма неплохо. Мне думается, что все точки зрения были обсуждены и учтены, но доработка определенно нужна. Замминистра юстиции РФ Алу Алханов также заявил, что у него есть отдельные замечания, но в целом поддержал проект. То же самое сделал и замгенпрокурора РФ Леонид Коржинек, заметив: в документе содержатся «исчерпывающие, четкие разъяснения по вопросу исчисления исковой давности», а также «подробно раскрыто понятие крупной сделки и сделки с имеющейся заинтересованностью». - Принятие проекта несомненно будет способствовать эффективной защите нарушенных прав хозяйствующих субъектов, - сказал Коржинек. Вячеслав Лебедев объявил о созыве расширенной редакционной комисии. Предполагается, что доработанный документ будет вновь рассмотрен на одном из ближайших заседаний пленума.
