ЦБ предложил новые правила листинга акций и облигаций
Банк России опубликовал проект нового положения «О допуске ценных бумаг к организованным торгам». Как говорится в пояснительной записке, поправки к положению о листинге 2020 года нужны, чтобы закрепить минимальные требования к корпоративному управлению эмитентов, расширить раскрытие информации о размещениях, уточнить требования к free-float (доле акций, обращаюхихся на рынке) акций с учетом размера эмитента и устранить информационную асимметрию при оценке справедливой стоимости акций.
Замечания к проекту принимаются с 6 по 20 августа 2026 года, само положение должно вступить в силу с 1 октября 2027 года.
Акции: новая формула free-float и обязательная независимая оценка
Нововведения, предлагаемые в проекте, будут применяться как к эмитентам, чьи акции уже обращаются на бирже, так и к компаниям, собирающимся провести размещение. Для включения акций в котировальный список первого уровня эмитент по-прежнему должен существовать не менее трех лет и три года подряд публиковать аудированную консолидированную (либо индивидуальную) отчетность. Однако требования к количеству акций акций в свободном обращении регулятор предлагает пересчитать.
Free-float. Если рыночная капитализация эмитента меньше 30 млрд рублей, минимальная рыночная стоимость обыкновенных акций в свободном обращении (free-float) должна составлять не менее 3 млрд рублей, привилегированных — не менее 2 млрд рублей.
Для эмитентов, капитализация которых начинается от 30 млрд рублей, вместо фиксированной суммы будет действовать требование к доле от капитализации, рассчитанная по формуле: FFкап = 14,84976647 — 1,425899742 × ln(Кап),n, где In — натуральный логарифм, а Кап — капитализация эмитента в миллиардах рублей.
Состав совета директоров. Ужесточаются требования к корпоративному управлению: для включения акций в список первого уровня в совете директоров эмитента должно быть не менее трети независимых директоров, но не менее трех человек. Несоблюдение этого требования, как и требований к free-float, может привести к исключению бумаг из котировального списка — решение об этом биржа обязана принять не позднее пяти торговых дней с момента обнаружения нарушения, а сама бумага должна покинуть список не позднее семи торговых дней после решения. В состав совета нельзя включать кандидатов, которые были привлечены к субсидиарной ответственности, или уличены в инсайдерской торговле, прошли через дисквалификацию, либо привлечены судом к ответственности за ущерб акционерам. Также в совет нельзя будет номинировать кандидата, если он уже входит в состав советов семи юрлиц, из которых более пяти имеют статус ПАО — публичного акционерного общества.
Рейтинг. При первичном публичном размещении или первом допуске к обращению по открытой подписке у эмитента должен появиться отдельный рейтинг акций — оценка справедливой стоимости бумаг, подготовленная кредитным рейтинговым агентством или аналитиками по установленным ЦБ правилам.
Для второго уровня требования к free-float и корпоративному управлению мягче — их устанавливает сама биржа в рамках, заданных приложениями к положению, но общий принцип (наличие рейтинга акций, аудированная отчетность, независимые директора) сохраняется.
Облигации: минимальный объем выпуска и рейтинг от двух агентств
Объем выпуска и номинал. Для облигаций, включаемых в котировальный список первого уровня, объем каждого выпуска должен составлять не менее 2 млрд рублей; для второго уровня минимальный объем определяет биржа. Номинал одной облигации не должен превышать 50 тысяч рублей (или 1 тысяча единиц, если он выражен в иностранной валюте) — это правило действует для облигаций, входящих в списки обоих уровней.
Требования к эмитенту. Эмитент или поручитель (гарант) должен существовать не менее трех лет, за исключением случаев, когда обязательства по облигациям обеспечены залогом на полную сумму номинала и купонного дохода. Как и для акций, для первого уровня нужна аудированная консолидированная (или индивидуальная) отчетность за три года — а если по бумаге есть поручитель или независимая гарантия, отчетность должен раскрывать и он.
Отдельное условие — отсутствие дефолта эмитента, либо истечение не менее трех лет с момента прекращения обязательств, по которым он был допущен. При этом проект сохраняет различие между полноценным дефолтом (просрочка платежа больше 10 рабочих дней, если иной срок не установлен при выпуске) и техническим дефолтом: в первом случае биржа обязана исключить все облигации эмитента из котировальных списков не позднее двух торговых дней, во втором — вправе принять решение с учетом существенности и систематичности нарушения.
Состав совета директоров. Для сохранения облигаций в первом уровне листинга эмитент должен иметь совет директоров, комитет по аудиту, корпоративного секретаря, утвержденную информационную политику, подразделение внутреннего аудита, а также внутренние документы, регулирующие корпоративное управление. В случае несоответствия этим требованиям биржа сможет предоставить компании до шести месяцев на устранение нарушений, после чего при невыполнении условий бумаги могут быть исключены из котировального списка.
Рейтинг. Для облигаций, входящих в список первого уровня, обязательно наличие кредитного рейтинга не ниже уровня, установленного советом директоров Банка России, присвоенного минимум двумя рейтинговыми агентствами — самому эмитенту, выпуску облигаций или поручителю. Для списка второго уровня минимальный рейтинг также привязан к порогу Банка России. Кроме того, эмитенты облигаций с низким рейтингом (BB- и ниже, либо вовсе без рейтинга) обязаны утвердить и публично раскрывать план финансового восстановления с прогнозом капитала, ликвидности и ключевых финансовых показателей на четыре квартала вперед, а затем ежеквартально отчитываться о его исполнении.